§5.79.1χώρησε μετὰ τῆς δυνάμεως εἰς Πέργαμον·
군대를 이끌고 페르가몬으로 퇴각했다.
Ἀντίοχος δὲ καὶ Πτολεμαῖος, τῆς ἐαρινῆς ὥρας ἐνισταμένης, ἑτοίμας ἔχοντες τὰς παρασκευὰς ἐγίνοντο πρὸς τῷ διὰ μάχης κρίνειν τὴν ἔφοδον. §5.79.2οἱ μὲν οὖν περὶ τὸν Πτολεμαῖον ὥρμησαν ἐκ τῆς Ἀλεξανδρείας, ἔχοντες πεζῶν μὲν εἰς ἑπτὰ μυριάδας, ἱππεῖς δὲ πεντακισχιλίους, ἐλέφαντας ἑβδομήκοντα τρεῖς· §5.79.3Ἀντίοχος δὲ γνοὺς τὴν ἔφοδον αὐτῶν συνῆγε τὰς δυνάμεις.
한편, 안티오코스와 프톨레마이오스는 봄철이 시작되자, 준비를 완료하고 전투를 통해 침공의 결과를 결정짓는 데 전념했다. 그리하여 프톨레마이오스의 군대는 보병 약 7만 명, 기병 5천 명, 코끼리 73마리를 거느리고 알렉산드리아에서 출발했다. 안티오코스는 그들의 침공을 전해 듣고 자신의 군대를 집결시켰다.
ἦσαν δʼ αὗται Δάαι μὲν καὶ Καρμάνιοι καὶ Κίλικες εἰς τὸν τῶν εὐζώνων τρόπον καθωπλισμένοι περὶ πεντακισχιλίους· τούτων δʼ ἅμα τὴν ἐπιμέλειαν εἶχε καὶ τὴν ἡγεμονίαν Βύττακος ὁ Μακεδών. §5.79.4ὑπὸ δὲ Θεόδοτον τὸν Αἰτωλὸν τὸν ποιησάμενον τὴν προδοσίαν ἦσαν ἐκ πάσης ἐκλελεγμένοι τῆς βασιλείας, καθωπλισμένοι δʼ εἰς τὸν Μακεδονικὸν τρόπον, ἄνδρες μύριοι· τούτων οἱ πλείονες ἀργυράσπιδες. §5.79.5τὸ δὲ τῆς φάλαγγος πλῆθος ἦν εἰς δυσμυρίους, ἧς ἡγεῖτο Νίκαρχος καὶ Θεόδοτος ὁ καλούμενος ἡμιόλιος. §5.79.6πρὸς δὲ τούτοις Ἀγριᾶνες καὶ Πέρσαι τοξόται καὶ σφενδονῆται δισχίλιοι. μετὰ δὲ τούτων χίλιοι Θρᾷκες, ὧν ἡγεῖτο Μενέδημος Ἀλαβανδεύς. §5.79.7ὑπῆρχον δὲ καὶ Μήδων καὶ Κισσίων καὶ Καδουσίων καὶ Καρμανῶν οἱ πάντες εἰς πεντακισχιλίους, οἷς ἀκούειν Ἀσπασιανοῦ προσετέτακτο τοῦ Μήδου. §5.79.8Ἄραβες δὲ καί τινες τῶν τούτοις προσχώρων ἦσαν μὲν εἰς μυρίους, ὑπετάττοντο δὲ Ζαβδιβήλῳ. §5.79.9τῶν δʼ ἀπὸ τῆς Ἑλλάδος μισθοφόρων ἡγεῖτο μὲν Ἱππόλοχος Θετταλός, ὑπῆρχον δὲ τὸν ἀριθμὸν εἰς πεντακισχιλίους. §5.79.10Κρῆτας δὲ χιλίους μὲν καὶ πεντακοσίους εἶχε τοὺς μετʼ Εὐρυλόχου, χιλίους δὲ Νεόκρητας τοὺς ὑπὸ Ζέλυν τὸν Γορτύνιον ταττομένους· §5.79.11οἷς ἅμα συνῆσαν ἀκοντισταὶ Λυδοὶ πεντακόσιοι καὶ Κάρδακες οἱ μετὰ Λυσιμάχου τοῦ Γαλάτου χίλιοι.
이 군대는 경장병의 방식으로 무장한 다아이인, 카르마니아인, 킬리키아인 약 5천 명이었으며, 마케도니아인 뷔타코스가 이들의 관리와 지휘를 동시에 맡았다. 또한 배신을 저질렀던 아이톨리아인 테오도토스 휘하에는 왕국 전역에서 선발되어 마케도니아 방식으로 무장한 군사 1만 명이 있었는데, 이들 대부분은 은방패병이었다. 팔랑크스의 병력은 약 2만 명에 달했으며, 니카르코스와 '헤미올리오스'라 불리는 테오도토스가 이들을 지휘했다. 이 외에도 아그리아네스인들과 페르시아인 궁수 및 투석병이 2천 명 있었고, 이들과 함께 알라반다인 메네데모스가 지휘하는 트라키아인 1천 명이 있었다. 또한 메디아인, 키시아인, 카두시아인, 카르마니아인이 총 약 5천 명 있었는데, 이들에게는 메디아인 아스파시아노스의 명령을 따르도록 지시가 내려졌다. 아랍인들과 이들의 이웃 주민 일부는 약 1만 명이었으며, 잡디벨로스의 지휘를 받았다. 그리스 출신의 용병들은 테살리아인 히폴로코스가 지휘했으며, 그 수는 약 5천 명에 달했다. 크레타인은 에우리로코스를 따르는 1천 5백 명이 있었고, 고르틴인 젤리스 휘하에 배치된 네오크레타인 1천 명이 있었다. 이들과 함께 리디아인 투창병 5백 명과 갈라티아인 리시마코스를 따르는 카르다케스병 1천 명이 동행했다. 기병의 총수는 약 6천 명이었다.
§5.79.12τῶν δʼ ἱππέων ἦν τὸ πᾶν πλῆθος εἰς ἑξακισχιλίους· εἶχε δὲ τῶν μὲν τετρακισχιλίων τὴν ἡγεμονίαν Ἀντίπατρος ὁ τοῦ βασιλέως ἀδελφιδοῦς, ἐπὶ δὲ τῶν λοιπῶν ἐτέτακτο Θεμίσων. §5.79.13καὶ τῆς μὲν Ἀντιόχου δυνάμεως τὸ πλῆθος ἦν πεζοὶ μὲν ἑξακισμύριοι καὶ δισχίλιοι, σὺν δὲ τούτοις ἱππεῖς ἑξακισχίλιοι, θηρία δὲ δυσὶ πλείω τῶν ἑκατόν.
왕의 조카 안티파트로스가 그중 4천 명의 지휘를 맡았고, 나머지 기병들은 테미손의 지휘 하에 배치되었다. 안티오코스 군대의 총규모는 보병 6만 2천 명, 기병 6천 명, 그리고 100마리보다 2마리 더 많은 전투코끼리였다.